Порядок учреждения акционерного общества

Акционерное общество АО - это коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества акционеров по отношению к АО. АО может быть: а публичным. Публичное АО вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством открытой подписки. Минимальный уставный капитал публичного АО должен составлять 100 000 рублей; б или непубличным.

Информация о порядке осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению АО. Подробнее - Сроки, в которые учредители должны решить вопросы, связанные с учреждением АО, утверждением устава, избранием или назначением органов управления, а также образованием ревизионной комиссии или избранием ревизора общества п. Размер уставного капитала АО. Подробнее Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов. Он составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами п. Минимальный размер уставного капитала пп. Количество и номинальная стоимость акций, подлежащих распределению каждому учредителю. Подробнее Количество акций, распределяемое каждому учредителю общества, зависит от того, какой процент уставного капитала он оплачивает.

1.2. Способы создания акционерного общества

Статья: Порядок учреждения акционерного общества Тихомиров М. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" далее - Закон об АО акционерное общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица слияния, разделения, выделения, преобразования. Таким образом определены два возможных варианта создания акционерного общества. Названные в ст. Общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица в формах, указанных в данной статье.

Таким образом, создание акционерного общества обусловлено волеизъявлением его учредителей об учредителях акционерного общества см. Целесообразно обратить внимание на то, что в приведенном перечне возможных форм реорганизации акционерного общества не указана такая форма реорганизации, как присоединение. Между тем, согласно п. Такие же формы реорганизации предусмотрены и в п.

Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому, уже существующему, обществу. После завершения реорганизации присоединяемое общество прекращает существование, а принадлежавшие ему права и обязанности реализует общество, к которому осуществлялось присоединение.

Таким образом, при реорганизации в форме присоединения новое юридическое лицо не возникает, а изменяется лишь объем прав и обязанностей общества, к которому осуществлялось присоединение.

Нормы, установленные в абз. Общество считается созданным с момента его государственной регистрации см. Абзац 2 данной статьи повторяет общее правило, установленное в п. Факт государственной регистрации завершает процедуру создания акционерного общества и означает возникновение нового юридического лица. Момент государственной регистрации акционерного общества определяется по правилам, установленным Федеральным законом от 8 августа 2001 г.

N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". В соответствии с п. Основанием для внесения записи в государственный реестр является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом. Напомним, что учредители общества обязаны оплатить не менее половины уставного капитала акционерного общества в течение трех месяцев с момента его государственной регистрации, а оставшуюся часть - в течение года с момента регистрации общества, если договором о создании общества не предусмотрен меньший срок п.

Тихомирова М. Указанная статья развивает нормы, установленные п. Последовательность расположения норм ст. Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей учредителя.

Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично п. Решение учредителей акционерного общества об его учреждении - это решение собрания учредителей. Такое решение должно быть оформлено письменно в качестве самостоятельного документа, являющегося приложением к протоколу учредительного собрания, или должно содержаться непосредственно в протоколе такого собрания.

Отметим, что Федеральный закон от 8 августа 2001 г. В случае если у общества один учредитель, решение об учреждении акционерного общества является не коллегиальным, а единоличным актом. Такой учредитель должен письменно оформить решение о создании акционерного общества и подписать его, а если учредитель является юридическим лицом - также и удостоверить решение оттиском круглой печати. Требования к содержанию решения об учреждении общества в случае учреждения общества одним лицом установлены в абз.

Приведенные требования к содержанию решения об учреждении общества установлены для случая, если акционерное общество создается более чем одним учредителем. Указанные положения распространяются также на общества с одним акционером постольку, поскольку Законом об АО не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений см.

Перечень требований к содержанию решения, установленный в п. Он дополняется сведениями, указанными в п. Поэтому при подготовке решения об учреждении акционерного общества нужно руководствоваться п. Помимо этого, решение должно содержать сведения о лицах лице , его принявших, а также их подписи и оттиски круглых печатей печати учредителей - юридических лиц. Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно п.

Таким образом, указанные решения считаются принятыми, если за них проголосовали все учредители физические лица и или представители юридических лиц , участвовавшие в учредительном собрании, независимо от количества голосующих акций, которые намеревается оплатить тот или иной учредитель.

Иными словами, при принятии решений по вопросам, указанным в п. Исходя из смысла приведенной нормы следует полагать, что учредительное собрание считается правомочным имеется кворум только в том случае, если в нем участвуют лично или через своих представителей все учредители акционерного общества.

Такое правило было прямо установлено Положением об АО, что представляется вполне обоснованным см. При оценке имущественных прав, вносимых в качестве оплаты акций общества, учредители должны иметь в виду, что в соответствии с п. Поэтому объект интеллектуальной собственности патент, объект авторского права, включая программу ЭВМ и т. Однако в качестве вклада возможно признание права пользования таким объектом, передаваемое обществу в соответствии с лицензионным договором, зарегистрированным в порядке, предусмотренном законодательством.

Согласно п. Для сравнения напомним, что до введения в действие Закона об АО для принятия таких решений было необходимо большинство в три четверти голосов учредителей общества, то есть по данному вопросу голосовали не акции, а лица см.

Таким образом, законодатель обеспечивает применение основных правил принятия решений общим собранием участников акционерного общества по указанным вопросам уже с момента учредительного собрания, в котором участвуют только учредители о голосующих акциях см.

Смысл данной нормы заключается в том, чтобы обеспечить решающее влияние крупных акционеров на процессы организации управления в создаваемом обществе, а в дальнейшем - их контроль над принятием управленческих решений органами акционерного общества.

Что касается миноритарных акционеров, то по мере модификации Закона об АО, особенно последние годы, их права становятся более ограниченными.

В определенных случаях права таких акционеров вообще могут быть принудительно прекращены по правилам, установленным Законом об АО см. При учреждении общества учредители могут утвердить аудитора общества.

В этом случае решение об учреждении общества должно содержать результаты голосования учредителей общества и принятое ими решение об утверждении аудитора общества см. В первом предложении указанного абз. В таком случае аудитор утверждается большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции, и к содержанию решения об учреждении общества дополнительно предъявляются императивные требования, перечисленные в абз.

Договор о создании общества не является учредительным документом общества. Договор о создании акционерного общества, по сути, имеет значение договора о совместной деятельности, поэтому он не может быть отнесен к учредительным документам общества.

Напомним, что прежде Положение об АО определяло роль заявки на регистрацию общества как формального договора между учредителями п. Договор о создании акционерного общества, являющийся по своей природе договором о совместной деятельности, отличается от учредительного договора как учредительного документа некоторых видов юридических лиц.

Прежде всего, это отличие состоит в том, что договор о создании акционерного общества необходим только при создании общества и утрачивает свое значение с момента государственной регистрации соответствующего юридического лица в связи с исполнением сторонами своих обязательств, обеспечивающих достижение указанной цели.

Роль договора о создании акционерного общества как договора о совместной деятельности признана в п. Поэтому при рассмотрении спора о признании договора о создании такого хозяйственного общества недействительным суды должны руководствоваться соответствующими нормами ГК РФ о недействительности сделок.

В случае несоответствия указанного договора требованиям закона или иных правовых актов он является ничтожным то есть не влечет юридических последствий полностью или в соответствующей части независимо от признания его таковым судом ст. Поскольку ГК РФ не исключает возможности предъявления иска о признании ничтожной сделки недействительной, с таким иском может обратиться в суд любое заинтересованное лицо с учетом подведомственности спора.

Подобного рода иски могут быть предъявлены в течение срока исковой давности, установленного п. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки. ГК РФ определяет требования к содержанию договора о создании акционерного общества и требования к его форме. Согласно ст. Следует подчеркнуть, что из законодательства не вытекает обязательность нотариального удостоверения данного договора, и придание ему нотариальной формы зависит только от усмотрения учредителей общества.

К требованиям ГК РФ п. Целесообразно учитывать также следующие обстоятельства. Поскольку, как уже отмечалось, договор о создании акционерного общества является договором о совместной деятельности, к нему применимы общие нормы ГК РФ о договорах, установленные в гл. Кроме того, отношения, возникающие между учредителями акционерного общества до государственной регистрации соответствующего юридического лица, подобны отношениям товарищей в простом товариществе.

Напомним, что согласно ст. Именно такова сущность и договора о создании акционерного общества, с той лишь разницей, что сторонами договора о совместной деятельности, правила о котором установлены в гл. Однако, несмотря на неполное совпадение субъектного состава возможных сторон договора о совместной деятельности и договора о создании акционерного общества, при создании акционерного общества вполне допустимо при подготовке договора о его создании ориентироваться также на правовые нормы, установленные в ст.

Это отличает договор о создании общества от обычного договора о совместной деятельности, предусматривающего долевую ответственность его участников перед кредиторами.

В дальнейшем сделки, заключенные учредителями при создании акционерного общества, могут получить одобрение общего собрания, и тогда ответственность по этим сделкам возлагается на общество о солидарной ответственности обязанности см. Последовательность действий учредителей по созданию акционерного общества в общем виде может быть определена так: подготовка договора о создании общества и его заключение по желанию - также придание ему нотариальной формы ; подготовка проектов документов и решений, подлежащих рассмотрению и утверждению на учредительном собрании; согласование разногласий и подготовка окончательной редакции указанных документов; определение даты, времени, места и формы проведения учредительного собрания; проведение учредительного собрания с принятием решений, указанных в ст.

Если у акционерного общества один учредитель, то нормы, установленные в п. В случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении должно определять размер уставного капитала общества, категории типы акций, размер и порядок их оплаты абз. Это минимально необходимые требования к решению об учреждении общества одним лицом. Представляется, что помимо сведений, указанных в абз. Особенности учреждения обществ с участием иностранных инвесторов могут быть предусмотрены федеральными законами.

Данное правило, установленное в п. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" обращено внимание на то, что с указанного момента на общества, создаваемые с участием иностранных инвесторов, распространяется действие Закона об АО, за исключением норм, определяющих порядок учреждения обществ, в части, относящейся к особенностям, установленным специальными нормами.

До 1 января 2002 г. В настоящее время особенности учреждения акционерных обществ с участием иностранных инвесторов регулируются не только Федеральным законом от 9 июля 1999 г. Федеральный закон "Об иностранных инвестициях в Российской Федерации" регламентирует, в частности, отношения, связанные с созданием и ликвидацией коммерческих организаций с иностранными инвестициями ст.

По определению указанного Федерального закона ст. Однако нужно иметь в виду, что Федеральный закон "Об иностранных инвестициях в Российской Федерации" не распространяется на отношения, связанные с вложениями иностранного капитала в банки и иные кредитные организации, а также страховые организации, которые регулируются соответственно законодательством Российской Федерации о банках и банковской деятельности и законодательством Российской Федерации о страховании.

В силу этого обстоятельства редакция п. Учредители акционерного общества Учредителями общества являются граждане и или юридические лица, принявшие решение о его учреждении п. Из смысла данной нормы следует, что в составе учредителей акционерного общества могут быть: только граждане гражданин ; только юридические лица юридическое лицо ; и граждане гражданин , и юридические лица юридическое лицо.

Право гражданина создавать юридические лица самостоятельно или совместно с другими гражданами и юридическими лицами основано на нормах гражданского законодательства Российской Федерации. Статья 18 ГК РФ, раскрывая содержание правоспособности граждан, предусматривает, в частности, и названное право гражданина.

Но гражданин должен быть способен реализовать это право, иметь возможность своими действиями приобретать и осуществлять гражданские права, создавать для себя гражданские обязанности и исполнять их см.

ПОСМОТРИТЕ ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Как создать акционерное общество несколькими лицами?

"Право и экономика", , N 8. ПОРЯДОК УЧРЕЖДЕНИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА Создание общества: общие правила. В соответствии со ст. Учредители акционерного общества заключают между собой договор, определяющий порядок осуществления ими совместной.

Вопросы и ответы с возможностью задать бесплатный вопрос адвокату Акционерное общество является одной из самых распространенных организационно-правовых форм для ведения бизнеса. Особенности ее заключаются в наличии акций и в ограниченной ответственности участников. Для создания общества необходимо решение учредителей, подготовка документов и государственная регистрация. Этот порядок содержится в нормах гражданского законодательства. Порядок создания акционерного общества и государственная регистрация Создание акционерного общества может происходить двумя способами — открытием нового юридического лица или реорганизацией старого. Основаниями в первом случае является собрание участников, а во втором — решение акционеров обществ, которые подлежат реорганизации или, в некоторых случаях, решение государственных органов. Особенности акционерного общества заключаются в том, что оно может быть открытым или закрытым. А участниками организации могут быть не только физические лица, но и юридические. Для формирования акционерного общества необходимо принять решение о его создании, составить договор, которые заключают учредители между собой, распределить акции, создать устав и пройти государственную регистрацию. В первую очередь нужно подготовить устав, так как без него государственная регистрация не осуществится. Также потребуются личные документы учредителей общества, заявление, приказ о назначении директора общества, квитанции б уплате госпошлины и т. Заявление о регистрации обязательно подписывается у нотариуса. Все документы необходимо отдать в налоговый орган для прохождения регистрации. После того, как этот процесс закончится, учредители акционерного общества обязаны открыть банковский счет, изготовить печать и встать на учет во внебюджетном фонде.

Способы создания акционерного общества Акционерное общество может быть осуществлено одним из следующих способов: 1 учреждение вновь; 2 слияние существующих юридических лиц; 3 присоединение к существующим юридическим лицам; 4 разделение существующих юридических лиц; 5 выделение из существующих юридических лиц; 6 преобразование существующих юридических лиц; Общество считается созданным с момента его государственной регистрации. Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей учредителя.

ГК РФ Статья 98. Создание акционерного общества в ред. Федерального закона от 05.

Создание акционерного общества

Акционерное общество как юридическое лицо Акционерное общество — это хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций. Акционерное общество как юридическое лицо Акционерное общество как юридическое лицо - это организация участников рынка, для которой характерно наличие трех обязательных признаков: уставный капитал формируется из вкладов взносов его участников; эти вклады поступают в полное распоряжение в собственность акционерного общества; имущественная ответственность участников общества ограничена размером их вкладов; акционерное общество самостоятельно несет ответственность по всем своим обязательствам; уставный капитал делится на определенное количество акций, которые выдаются в обмен на вклад и которыми владеют его участники, а не само акционерное общество. Последний признак — отличительная черта акционерного общества как юридического лица, или как специфической формы существования коммерческой организации. Выпуск акций как специфическая особенность акционерного общества Акционерное общество функционирует как юридическое лицо, которое выпускает акции, а полученные от этого средства целиком и полностью формируют его уставный капитал. В отличие от других юридических лиц, акционерное общество не может состояться быть зарегистрированным без выпуска необходимого количества акций, ибо стать его участником можно лишь путем обмена вклада на акцию. Вместе с тем все средства, полученные от выпуска акций, в обязательном порядке учитываются прежде всего как объявленный уставный капитал. В него не могут быть направлены никакие иные средства, кроме вырученных от продажи акций. При этом в зависимости от порядка формирования уставного капитала может иметь место и превышение поступлений от продажи акций над объявленным уставным капиталом и их недопоступление. В последнем случае приходится уменьшать размеры объявленного уставного капитала, нижним пределом которого является установленный по закону минимум.

Акционерное общество

Статья: Порядок учреждения акционерного общества Тихомиров М. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" далее - Закон об АО акционерное общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица слияния, разделения, выделения, преобразования. Таким образом определены два возможных варианта создания акционерного общества. Названные в ст. Общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица в формах, указанных в данной статье. Таким образом, создание акционерного общества обусловлено волеизъявлением его учредителей об учредителях акционерного общества см. Целесообразно обратить внимание на то, что в приведенном перечне возможных форм реорганизации акционерного общества не указана такая форма реорганизации, как присоединение. Между тем, согласно п. Такие же формы реорганизации предусмотрены и в п. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому, уже существующему, обществу.

.

.

.

.

.

.

.

.

ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Регистрация Акционерного Общества
Похожие публикации